Komparycja umowy, czyli jak poprawnie oznaczyć strony umowy? – baza wiedzy

Posted under Kontrakty IT, Prawnik IT, Umowy IT On By Łukasz

Dobrze napisaną umowę można poznać w kilka chwil. Jeżeli umowa została przygotowana starannie, to późniejsza współpraca biznesowa pomiędzy jej stronami będzie uporządkowana i owocna. I odwrotnie, jeżeli w umowie, po kilkunastosekundowym przejrzeniu jej postanowień znaleźć można podstawowe błędy, należy ostrożnie założyć, że współpraca będzie utrudniona. Schemat ten powtarza się nadzwyczaj często, zaś konsekwencje prawne i biznesowe braku dokładnej analizy umowy, w tym komparycji umowy mogą być katastrofalne.

Komparycja umowy – braki formalne

Umowy należy czytać od A do Z. Kilkukrotnie! Jednak po przyjrzeniu się już samej komparycji umowy (oznaczeniu stron) można ocenić, czy dalsza jej treść została sporządzona profesjonalnie. W większości przypadków braki formalne w treści komparycji oznaczają braki we właściwej treści umowy. Poniżej przedstawionych błędów nie powinien popełnić żaden prawnik. Jeżeli w umowie one jednak występują, prawdopodobnie została ona napisana samodzielnie przez zainteresowanego przedsiębiorcę. 

Najczęściej spotykany opis jednej ze stron w komparycji na przykładzie sp. z o.o. wygląda następująco:

XYZ z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 lok. 1, 00-000 Warszawa, NIP 5250000000, reprezentowana przez Piotra Kowalskiego – Prezesa Zarządu

Dlaczego takie oznaczenie strony jest niepoprawne? Ponieważ zawiera błędy formalne. Z całą pewnością osoba czytająca taką umowę nie będzie miała problemów z identyfikacją spółki. Nie świadczy to jednak dobrze o autorze umowy. Nie zawiera ona bowiem wymaganych przez prawo niezbędnych elementów.

Oznaczanie stron w umowie – podstawy prawne

Jak więc powinno brzmieć prawidłowe oznaczenie stron (komparycja) w umowie? Odpowiedzi należy szukać w poniższych przepisach:

Art 206 § 1 Kodeksu spółek handlowych (i odpowiednie przepisy dot. pozostałych spółek):

Pisma i zamówienia handlowe składane przez spółkę w formie papierowej i elektronicznej, a także informacje na stronach internetowych spółki, powinny zawierać:1) firmę spółki, jej siedzibę i adres; 2) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywana jest dokumentacja spółki oraz numer pod którym spółka jest wpisana do rejestru; 3) numer identyfikacji podatkowej (NIP); 4) wysokość kapitału zakładowego, a dla spółki, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca umowy, do czasu pokrycia kapitału zakładowego, także informację, że wymagane wkłady na kapitał zakładowy nie zostały wniesione.

Art. 16 ust. 1 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej:

Przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców albo ewidencji jest obowiązany umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych w zakresie swojej działalności do oznaczonych osób i organów, numer identyfikacji podatkowej (NIP) oraz posługiwać się tym numerem w obrocie prawnym i gospodarczym.

Art. 34 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym:

Podmioty wpisane do Rejestru są obowiązane umieszczać w oświadczeniach pisemnych, skierowanych, w zakresie swojej działalności, do oznaczonych osób i organów, następujące dane:1) firmę lub nazwę;2) oznaczenie formy prawnej wykonywanej działalności;3) siedzibę i adres;4) NIP;5) oznaczenie sądu rejestrowego, w którym przechowywane są akta rejestrowe podmiotu oraz numer podmiotu w Rejestrze.

Sankcje za niedochowanie wymaganej formy

Większość firm technologicznych prowadzi swoją działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Warto więc pamiętać, że ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym przewiduje sankcje pieniężne dla spółek prawa handlowego za nieprzestrzeganie wyżej wymienionych regulacji.

W przypadku niewykonania obowiązku (…) sąd rejestrowy, który stwierdzi niedopełnienie takiego obowiązku, może nałożyć grzywnę na osoby odpowiedzialne za niewykonanie tego obowiązku. Grzywna (…) nie może być wyższa niż 5000 złotych.

Jak powinna brzmieć poprawna komparycja w umowie?

W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najlepszym rozwiązaniem jest wprowadzenie następującego przykładowego oznaczenia:

Komparycja umowy sp. z o.o. – przykład

XYZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Marszałkowska 1 lok. 1, 00-000 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy, pod numerem KRS 0000123456, NIP 5250000000, REGON 000000000, kapitał zakładowy w wysokości 5.000 złotych,

Komparycja umowy jednoosobowa działalność gospodarcza – przykład

Piotrem Kowalskim prowadzącym działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzonej przez ministra właściwego do spraw gospodarki, pod firmą XYZ Piotr Kowalski, ul. Marszałkowska 1 lok. 1, 00-000 Warszawa, NIP 5250000000, REGON 111111111, PESEL (opcjonalnie) 7501010000.

Zwracajmy więc uwagę na treść komparycji umowy. Taki szczegół, a tak wiele może powiedzieć o Twoim przyszłym kontrahencie!

Informacje zamieszczone na tej stronie mają wyłącznie charakter ogólnych wytycznych. Nie stanowią one porady prawnej i nigdy nie należy ich tak traktować. Podkreślamy, że w razie jakichkolwiek wątpliwości, najlepszym rozwiązaniem jest przeprowadzenie samodzielnej szczegółowej analizy sytuacji lub skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej.